第三十二条 农民专业合作社成员超过一百五十人的，可以按照章程规定设立成员代表大会。成员代表大会按照章程规定可以行使成员大会的部分或者全部职权。
依法设立成员代表大会的，成员代表人数一般为成员总人数的百分之十，最低人数为五十一人。
【释义】本条是关于成员代表大会的设立、职权和人数底线等的规定。
一、农民专业合作社成员超过一百五十人的，可以按照章程规定设立成员代表大会
有一些规模较大的农民专业合作社可能难以保证召开成员大会时的出席人数达到成员总数三分之二以上这一法定要求。为了保证农民专业合作社成员能够依法行使表决权的权利，降低召开成员大会的成本，提高议事效率，本条规定农民专业合作社成员超过一百五十人的，可以按照章程规定设立成员代表大会。这并非法律的强制性规定，成员总数达到这一规模的农民专业合作社可以根据自身发展的实际情况决定是否设立成员代表大会，设立成员代表大会的农民专业合作社应当在章程中载明成员代表产生办法、成员代表大会职权、任期、议事规则，并按照章程的规定设立成员代表大会。成员大会是法定的农民专业合作社的权力机构，而成员代表大会不是法律规定的必设机构。
二、成员代表大会按照章程规定可以行使成员大会的部分或者全部职权
本条第一款对成员大会的职权作了规定。成员代表大会与成员大会的职权也不尽相同，成员大会行使法律赋予的九项职权，而成员代表大会只能在章程规定的范围内行使成员大会的部分职权或者全部职权。
三、依法设立成员代表大会的，成员代表人数一般为成员总人数的百分之十，最低人数为五十一人
本条第二款对成员代表人数作出了规定。对于符合设立成员代表大会条件的，可以根据本款规定，确定成员代表人数。为了更加充分地发挥成员代表大会的作用，规范成员代表大会机制，有必要对成员代表人数进行明确规定。如果成员代表人数占比过高，一些规模特别大的农民专业合作社的成员代表数量过多，设立成员代表大会仍然达不到提高效率的目的。如果成员代表人数占比过低，难以体现全体成员意志，可能演变成为少数人控制合作社的手段。综上考虑，法律通过“双限”办法规定，成员代表人数一般为成员总人数的百分之十，但最低人数为五十一人。比如，按照本款规定，某农民专业合作社如果有3000名成员，其成员代表可以设为300人，但如果只有200名成员，其成员代表则最少应达到51人，而不能按照10%的比例确定为20名成员代表。
